Zmena konateľa s. r. o. a jeho ručenie: ako postupovať

Odstúpenie z funkcie konateľa s. r. o.

Pokiaľ sa konateľ chce svojej funkcie vzdať dobrovoľne, môže z funkcie odstúpiť. Písomné rozhodnutie o odstúpení doručí spoločnosti (okrem toho ho môže doručiť aj členom valného zhromaždenia) a musí ho vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Prípadne svoje odstúpenie môže oznámiť aj ústne priamo na valnom zhromaždení.

Funkcia konateľovi končí vo chvíli, keď prvýkrát po doručení vzdania sa funkcie zasadne valné zhromaždenie (ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak). Dovtedy zastáva svoju funkciu. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné po uplynutí tejto lehoty. Pokiaľ konateľ o odstúpení z funkcie informoval na valnom zhromaždení, jeho funkcia zaniká okamžite (ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak).

Na jednom valnom zhromaždení môžete prerokovať odstúpenie súčasného konateľa a zároveň zvoliť nového konateľa.

TIP: Prečítajte si, ako správne zvolať valné zhromaždenie a na čo nezabudnúť.

Odvolanie konateľa s. r. o.

Ak konateľ nevykonáva svoju funkciu riadne, môže ho valné zhromaždenie (aj proti jeho vôli) odvolať z funkcie.

O zvolanie valného zhromaždenia môže namiesto konateľa požiadať každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami. Aby ste dosiahli odvolanie súčasného konateľa, potrebujete pre návrh získať jednoduchú väčšinu hlasov prítomných spoločníkov (pokiaľ vaša spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov). Valné zhromaždenie je však schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (pokiaľ vaša spoločenská zmluva neurčuje inak).

Ak je konateľ, ktorého chcete odvolať, zároveň jedným zo spolumajiteľov, môže proti svojmu odvolaniu na valnom zhromaždení hlasovať.

Ďalšie dôvody k zmene konateľa v s. r. o.

K zmene konateľa môže dôjsť aj keď ten pôvodný zomrie alebo mu vyprší funkčné obdobie. Valné zhromaždenie musí do troch mesiacov od zániku funkcie konateľa zvoliť nového konateľa.

Zmena konateľa v s. r. o. so 100 % vlastníkom

Ak má s. r. o. len jedného majiteľa, valné zhromaždenie sa nezvoláva. Majiteľ o zmene konateľa rozhodne sám a namiesto zápisnice z valného zhromaždenia pripraví dokument s rozhodnutím jediného spoločníka urobenom pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.

Novým konateľom sa môže stať majiteľ sám, prípadne si do tejto funkcie môže najať manažéra. Ten so zastávaním funkcie konateľa musí samozrejme súhlasiť, majiteľ ho nemôže menovať bez jeho vedomia. K tomu sa vypracuje dokument obsahujúci súhlas s ustanovením do funkcie konateľa, ktorý musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo v prítomnosti povereného zamestnanca obce.

Zmena konateľa v obchodnom registri

Len čo valné zhromaždenie zmenu konateľa schváli (alebo o nej rozhodne jediný vlastník), nový konateľ má všetky práva a povinnosti vyplývajúce z jeho funkcie. Nemusí čakať na zmenu v obchodnom registri, aby svoju funkciu začal vykonávať.

Zápisnica z valného zhromaždenia o odvolaní a voľbe nového konateľa poslúži ako podklad pre zmenu v obchodnom registri, ktorú musíte navrhnúť do 30 dní. Pri zmene konateľa je potrebné, aby pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia bola úradne osvedčená.

Okrem toho je potrebné k zápisu zmeny konateľa v obchodnom registri priložiť aj spomínaný dokument obsahujúci súhlas s ustanovením do funkcie konateľa, ktorý musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo v prítomnosti povereného zamestnanca obce.

Ručenie konateľa s. r. o.

Zatiaľ čo SZČO ručí za svoje podnikateľské dlhy aj osobným majetkom, u konateľa s. r. o. je to iné. Konateľ ručí s. r. o. svojim osobným majetkom len vtedy, ak porušil povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov znamená najmä to, že konateľ je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Rovnako pri výkone svojej funkcie konateľ nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Pokiaľ sa firma dostane do úpadku, konateľ musí podať na ňu návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní. „Ak spoločnosť do konkurzu ako konateľ neprihlásite, ale mali by ste, môžete v najhoršom prípade ručiť osobným majetkom veriteľom. Alebo vám súd môže zakázať vykonávať funkciu konateľa v akejkoľvek spoločnosti nasledujúce tri roky,“ vysvetľuje právnik Jaroslav Hroch zo SimpleTax & SimpleLaw. Okrem toho za porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu musí konateľ zaplatiť spoločnosti pokutu 12 500 eur a túto pokutu nie je možné na základe dohody so spoločnosťou obmedziť alebo vylúčiť.